לקוחות וחברים יקרים,

אנו מקווים ששלומכם בטוב.
בהמשך לעדכונים הקודמים שלנו בנדון [לעדכון מתאריך 25.10.2023 לחצו כאן>>; לעדכון מתאריך 16.10.2023 לחצו כאן>>; לעדכון מתאריך 07.11.2023, לחצו כאן>>] להלן עדכונים נוספים:

הארכת תקופות ודחיית מועדים בחוק החברות

ביום 23.11.2023 פורסם ברשומות חוק הארכת תקופות ודחיית מועדים (הוראת שעה – חרבות ברזל) (סדרי מינהל, תקופות כהונה ותאגידים), התשפ”ד-2023 (“החוק“), שמטרתו, בין היתר, להאריך תקופות ולדחות מועדים הקבועים בחוק החברות.

ההסדר שבחוק נועד להקל על תאגידים מדווחים להתמודד עם האתגרים שנובעים מהמצב הבטחוני המיוחד והמשאבים הנדרשים לצורך כך, באמצעות העמדת זמן היערכות נוסף. במזכר זה, “התקופה הקובעת” משמע התקופה שמיום 7.10.2023 ועד יום 7.1.2024.

להלן עיקרי ההקלות המתייחסות לתאגידים מדווחים:

(א) הארכת תקופות של עסקאות/החלטות שנקצבו מכח חוק החברות – דירקטוריון החברה רשאי להאריך את תוקפם של מספר החלטות או אישורים קצובים בזמן, לתקופה נוספת של עד 4 חודשים, אם תקופת תוקפם מסתיימת בתקופה הקובעת:

1. החלטת אסיפה כללית כי ניתן להסמיך את יו”ר הדירקטוריון בחברה למלא את תפקיד המנכ”ל או להפעיל את סמכויותיו, או להסמיך את המנכ”ל או קרובו למלא את תפקיד יו”ר הדירקטוריון לפי סעיף 121(ג) לחוק החברות,
2. אישור מדיניות תגמול לתקופה העולה על 3 שנים לפי סעיף 267א(ד) לחוק החברות,
3. אישור מדיניות תגמול שתוקפה 5 שנים מכח תקנה 1(ג) לתקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול), התשע”ג-2013,
4. עסקה של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה לתקופה העולה על 3 שנים, אשר טעונה אישור אחת ל- 3 שנים לפי סעיף 275(א1)(1) או אחת לתקופה אחרת, שנקבעה לפי הוראת סעיף 275(א1)(2) לחוק החברות,
5. עסקה שתקופתה קצובה מכח תקנות 1(1) או 1ב(ב) לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התש”ס-2000.יצוין כי על אף שבהתאם לסעיף 278(ג) לחוק החברות, במצב שבו לרוב הדירקטורים בדירקטוריון החברה ענין אישי באישור עסקה מסוגים מסוימים, טעונה העסקה גם אישור של האסיפה הכללית, בהתאם לחוק החלטה על הארכה כאמור לעיל תתקבל בידי חברי הדירקטוריון שאין להם עניין אישי, יהיה מספרם אשר יהיה, שכן יתכנו מצבים שבהם למרבית הדירקטורים יהיה עניין אישי בהחלטות כאמור, אך דרישת כינוס האסיפה הכללית לשם אישורן תסכל את ההקלה. מעבר לכך, במטרה למנוע התלבטות פרשנית לגבי אפשרות השימוש בהקלות, נקבע בחוק כי ההוראות לעיל יגברו על הוראות הקבועות בתקנון החברה.

(ב) תקופת כהונה של דח”צים ודירקטורים בלתי תלויים – ככל ומועד מינויים של דירקטור חיצוני או דירקטור בלתי תלוי מסתיים בתקופה הקובעת, רשאי הדירקטוריון להאריך את תוקף המינוי בעד 4 חודשים נוספים.

(ג) המועד האחרון לכינוס אסיפה שנתית – דירקטוריון חברה מדווחת שהמועד האחרון לכינוס האסיפה השנתית שלה חל בתקופה הקובעת רשאי לקבוע שהאסיפה השנתית תתכנס במועד שחל עד 4 חודשים לאחר המועד האחרון לכינוס אסיפה זו לפי הוראות חוק החברות.

אנו עומדים לשירותכם, למידע נוסף וליצירת קשר.