ליועצים המשפטיים שלום,

אנו נמצאים בימים מורכבים ומאתגרים. תאגידים רבים מצויים בחוסר ודאות.

היועצים המשפטיים של התאגידים נדרשים בימים מתוחים אלו להתמודד עם שאלות וסוגיות רבות ומורכבות בנוגע להתנהלות המשפטית של התאגידים. התמודדות זו נעשית לעיתים (ולרוב) בלוחות זמנים צפופים תוך חיוב היועצים המשפטיים לפעול במקרים המתאימים בגמישות ובחשיבה “מחוץ לקופסה”. שאלות וסוגיות אלו כוללות נושאים רוחביים המשותפים לכלל התאגידים הפועלים בישראל, וכן נושאים פרטניים בנוגע לנסיבות המיוחדות של התאגיד בהתאם למאפייניו.

ליועץ המשפטי של התאגיד תפקיד מכריע ומרכזי גם בימים אלו, על מנת לסייע לתאגיד להתמודד עם אתגריו השונים והמשתנים באופן מיטבי. טיפול בהיבטים המשפטיים בנסיבות הקיימות הוא משימה מאתגרת המתנהלת במספר חזיתות במקביל, המחייבת התגייסות, גמישות ויצירתיות.

בחוזר זה ננסה לרכז, בקצרה, רשימת תיוג (צ’ק ליסט) של נושאים משפטיים מרכזיים (ולא ממצים) שהיועצים המשפטיים של התאגידים נדרשים להם בימים אלו (כסקירה כללית שאיננה מהווה ייעוץ).

היבט ארגוני – המחלקה המשפטית ויועצים משפטיים חיצוניים:

לצורך טיפול בהיבטים המשפטיים, על הייעוץ המשפטי ראשית להבטיח מבחינה ארגונית שהוא ערוך באופן מתאים לטיפול באתגרים. בכלל זה:

• איוש תפקידים חיוניים על ידי המחלקה המשפטית (כולל בשים לב למגויסים וגורמים אחרים אשר כנובע מנסיבות שונות נעדרים מהעבודה).
• במקרים מתאימים – התאמה לעבודה מהבית.
• סיוע מיועצים חיצוניים בהתאמה לנסיבות של כל תאגיד.

דיני עבודה:

התארגנות ומתן מענה לסוגיות משפטיות מתחום משאבי האנוש. בכלל זה:

• חוק הגנה על עובדים בשעת חירום (כולל איסור על פיטורי עובדים בשל היעדרותם מהעבודה בנסיבות מסוימות).
• הכללים החלים על מקום עבודה שיש לו אישור כ”מפעל חיוני” ו/או “מפעל למתן שירותים קיומיים”.
• תשלום לעובדים (ובכלל זה שאלות בנוגע לחובת תשלום שכר לעובדים שנעדרים מהעבודה, מסיבות שונות).
• עבודה מהבית.
• הקטנת היקף משרה/ חל”ת/ חופשה מרוכזת/ ניצול ימי חופשה.
• עובדים המגויסים לשירות מילואים, ועובדים שבני/בנות זוגם בשירות מילואים.
• העסקה בשעות נוספות (לרבות עמידה בתנאי היתרים שונים שניתנים עקב המצב).
• העסקת עובדים זרים.
• במקרים נדרשים, פיטורי עובדים.

דיני מס:

השלכות מתחום דיני המס, לרבות מבחינת דיווחים ותשלומים. בכלל זה:

• מעקב אחר הקלות המס המפורסמות על ידי רשויות המס, כגון בנושא דחיית מועדי הגשת דוחות תקופתיים ושנתיים, הארכת תוקפם של אישורי פטור מניכוי מס במקור והוצאת אישורים חדשים, הקפאת הליכי גבייה ואכיפה (כגון הטלת עיקולים חדשים או מימוש עיקולים קיימים והליכי הוצאה לפועל), אורכות ביחס להגשת השגות/ערעורים וניהול הליכי שומה קיימים, וכו’.
• מעקב אחר הפיצויים שעשויים להשתלם לעסקים ומעסיקים שנפגעו וייפגעו במסגרת מלחמת “חרבות ברזל”.

דיני ניירות ערך:

בכל הנוגע לתאגידים המדווחים לפי דיני ניירות ערך הישראליים, בחינת הדיווחים הנדרשים כנובע מהמצב. בכלל זה:

• דיווחים מיידיים במקרים מתאימים, לרבות אודות השלכות המלחמה על פעילות עסקית.
• בחינת מתן אומדן לגבי ההשפעה של האירועים מבחינה איכותית וכמותית, ככל שניתן לאמוד זאת בצורה מהימנה.
• לאחר דיווח, עדכונים שוטפים על כל התפתחות מהותית שחלה ביחס לאירוע/ענין עתידיים (כולל התייחסות מתאימה למידע צופה פני עתיד).

• רשות ניירות ערך הודיעה לתאגידים המדווחים כי ניתן להגיש את הדוח לרבעון השלישי לשנת 2023 לא יאוחר מיום 31.12.2023 (חלף 30.11.2023). בהקשר זה יש לבחון:

  • את הצורך ביישום הארכה ולוודא שניתן דיווח מתאים היה והוחלט ליישמה.
  • את השפעת יישום הארכה על היכולת לגייס באמצעות דוחות הצעת מדף.

אסדרה (רגולציה) כללי:

המשך עמידה בדרישות הרגולציה השונות. בכלל זה:

• התעדכנות והטמעה של הוראות והנחיות המאסדרים השונים.
• בחינת הצורך בשימוש בהקלות הניתנות על ידי המאסדרים.

סייבר והגנת הפרטיות במידע:

דגש על חשיפה מוגברת לאירועי סייבר והתמודדות עמם. בכלל זה:

• בדיקת תאימות מדיניות הרשאות וצורך בהקשחה, במיוחד במקרים של עבודה וגישה מרחוק או שימוש בריבוי תשתיות או בתשתיות חלופיות.
• עדכון אמצעי גישה למשתמשים מורשים.
• הגברת תדירות סריקות וניטור.
• הגברת תדירות התקנה שוטפת של עדכוני אבטחה, תוך:
  • שימוש בסביבת בדיקות טרם מימוש בסביבת ייצור.
  • שימור סביבת גיבוי ללא עדכונים אחרונים, למקרים של תקלות בגרסאות עדכון.
  • הגברת זהירות וערנות משתמשים.
    • התמקדות בענייני עבודה.
    • הגבלת שימושים שאינם נחוצים לעבודה.
    • זהירות וערנות בתקשור עם גורמים מחוץ לארגון.
    • מניעת אבדן מידע בשל שימוש בערוצי תקשורת חלופיים או שינוי בתצורת עבודה.
    • בדיקה וריענון של נהלי המשכיות עסקית.
      • גיבוי ותשתיות חלופיות לתשתיות חלופיות לתשתיות קריטיות לפעילות.
      • תדרוך ותרגול צוותי בקרה ופעולה.
• בחינה ובקרה של שרשרת אספקה ובקרה על עיבוד מידע באמצעות ספקים.

בנקאות ומימון:

התנהלות משפטית בהתאם לצרכים המימוניים של התאגיד. בכלל זה:

• גיוס מימון נדרש לתקופת ביניים.
• בחינה האם יש אפשרויות למימונים במעורבות המדינה (ערבות מדינה וכו’).
• עמידה בהתחייבויות, לרבות תניות פיננסיות.
• בחינה האם יש השפעה שיכולה לגרום להפרות והפרות צפויות, לרבות סעיפים של שינוי מהותי לרעה.
• בחינה האם יש טריגר לסעיפי כוח עליון ו/או השפעה על לוחות זמנים הרלוונטיים להסכם.
• ככל שהמימון מבוסס או מתייחס למודל פיננסי, בחינה האם יש צורך לעדכן את המודל ומה ההשפעה של עדכון כאמור.
• יש לשים לב שייתכן הבדל בין אירועים המהווים אירועי הפרה לבין אירועים היכולים להשפיע על יכולת ניצול מסגרות אשראי.

• בכל הנוגע לתאגידים פיננסיים מפוקחים דוגמת בנקים וחברות כרטיסי האשראי, ציות להנחיות המאסדרים השונים. בכלל זה:

  • מכתב הפיקוח על הבנקים לתאגידים הבנקאיים וחברות כרטיסי האשראי מיום 12.10.2023, לפיו, בין היתר, יש לשמור על זמינות ורציפות השירותים הבנקאיים.
  • היתר הפיקוח על הבנקים מיום 12.10.2023 להעתקת סניפי בנק בשעת חירום.
  • הודעת בנק ישראל מיום 11.10.2023 בדבר שימוש לרעה בכרטיסי אשראי ופרטי חשבון בנק של נפגעי המצב הבטחוני.

ליטיגציה:

השפעת המצב על הליכים תלויים ועומדים וחשיפה להליכים. בכלל זה:

• פעילות בתי המשפט והוצאה לפועל, בכלל זה, עד ליום 20.10.23 בשעה 08:00, בתי המשפט פועלים במתכונת חירום.
• בחינת השפעה אפשרית של מצב החירום על המועדים שנקבעו להגשת כתבי טענות.
• שאלת הפרה של הסכמים או הפרה צפויה (בין כצד המפר ובין כצד הנפגע), כולל התייחסות לסיכול ותניות חוזיות של כוח עליון.
• בחינת ההשפעה מבחינת סביבת חדלות פירעון ואירועי חדלות פירעון.

עמותות וחברות לתועלת הציבור:

פעילות עמותות וחברות לתועלת הציבור בתמיכה בעת מלחמה. בכלל זה:

• הנחיית רשמת העמותות וההקדשות מיום 10.10.2023 בעניין עמותות וחברות לתועלת הציבור המבקשות להרחיב פעילותן ולסייע בעת מלחמה.
• הודעת רשמת העמותות וההקדשות מיום 11.10.2023 (כפי שעודכנה ביום 16.10.2023) בדבר דחיית מועדי הגשת דיווחים לשנת 2022 לצורך קבלת אישור ניהול תקין לשנת 2024.
• הנחיית רשמת העמותות וההקדשות מיום 15.10.2023 בעניין שימוש בכרטיסי אשראי ואמצעי תשלום על ידי עמותות וחל”צ לשם הקלה על פעילות תאגידים אלו.
• הודעת רשמת העמותות מיום 15.10.2023 בדבר דחיית ביצוע מחיקה מפנקס העמותות.

עסקאות ומקרקעין:

השפעת הנסיבות הקיימות לגבי עסקאות (לרבות מקרקעין). בכלל זה:

• בחינת השפעת המצב על עסקאות שנחתמו אך טרם הושלמו.
• בחינת תהליכים נמשכים, כגון בדיקת נאותות או משא ומתן.
• סיכול, תניות כוח עליון והתאמת ההסכמים לנסיבות חדשות.

  
  במקרקעין:

  • דחיית מועדי סגירת מכרזים של רשות מקרקעי ישראל ליום 25.10.2023 ותשלום שוברים ליום 30.10.2023.
  • בדיקת אפשרויות לדחיית מועדי מסירה ו/או תשלומים בעסקאות שטרם הושלמו.
  • בחינת הצורך לשלוח הודעות ליזמים או לדיירים בקשר לעיכובים שיחולו או שעלולים לחול כתוצאה מהמצב.
  • לגבי הסכמי קבלנות – בחינת השלכות של הפסקת עבודות זמנית.
  • בדיקת הצורך לבקש ארכות או דחיות של מועדים או לגבי תקופות בהסכמים קיימים.

איכות סביבה:

השפעת הנסיבות הקיימות על פעילות התאגיד ועמידתו בדרישות החוק והרגולציה בתחום איכות הסביבה, ובחינת הקלות מסוימות שפורסמו על ידי המשרד להגנת הסביבה. בכלל זה:

• הודעת המשרד להגנת הסביבה מיום 12.10.2023 (כפי שעודכנה ביום 16.10.2023) בדבר פרסום תנאים לחידוש היתרי רעלים למפעלים בעת מלחמה לשמירה על רציפות תפקודית.
• הודעת המשרד להגנת הסביבה מיום 15.10.2023 (כפי שעודכנה ביום 16.10.2023) כי לא יאכוף החזר פיקדון בעד בקבוקי שתייה בימים אלו.

בטיחות בעבודה:

בחינת הודעות והקלות שפורסמו על ידי מפקח עבודה ראשי. בכלל זה:

• הודעת מפקח עבודה ראשי מיום 15.10.2023 בדבר הארכת תוקף אישורים רגולטוריים, לפיה תוקפם של הסמכות בעלי תפקידים בתחום הבטיחות, הכשרות לביצוע עבודות מסוימות ותסקירי בדיקה לכלים מסוימים, יוארך באופן אוטומטי עד ליום 4.11.2023.

התאגידים והיועצים המשפטיים התכוננו למצבי משבר, ובכלל זה יש מקום להידרש לתוכניות שהוכנו למקרה של משבר ולפעול בהתאם למתווה שהוכן מראש, תוך התאמה לנסיבות המשתנות. יחד עם זאת, דומה שימים אלו מעמידים את התאגידים והיועצים המשפטיים גם בפני אתגרים חדשים ובלתי צפויים, אשר ספק האם ניתן לכולם מענה בתוכניות שהוכנו מראש לשעת משבר.

כידוע, המצב דינאמי ועשוי להשתנות. בצד הפעולות הנדרשות כנובע מהנסיבות שנוצרו, היערכות מתאימה לתרחישים שונים, יכולה לסייע לתאגידים לעמוד באתגרים השונים.

כאמור, המפורט לעיל מהווה רשימת תיוג (צ’ק ליסט) תמציתית בנושא, אשר מטבע הדברים אינה יכולה להיות ממצה.

משרדנו מגבש ומעדכן המלצות פרטניות לגבי כל אחד מהנושאים המפורטים לעיל, ונושאים נוספים. אנו כמובן עומדים לרשותכם וממליצים להתייעץ עמנו בכל מקרה לגופו, ומאחלים לכם וליקיריכם ימים בטוחים ושקטים, עד כמה שניתן.

לפרטים נוספים, צרו איתנו קשר: info-mailbox@s-horowitz.com