ביום 15 בספטמבר 2024 פורסם תיקון מספר 37 לחוק החברות, תשנ”ט-1999 (להלן: “החוק“). תיקון זה מעניק לרשם החברות סמכות למחוק ממרשמי רשם החברות חברות פרטיות שאינן פעילות ושאינן חברות איגרות חוב, שלא פורקו בידי בעלי המניות. כאמור בהצעת התיקון לחוק, מטרת התיקון הינה לטייב את מרשמי רשם החברות על ידי הסרת חברות לא פעילות.
רשם החברות רשאי למחוק חברה ממרשמי רשם החברות אם מצא כי התקיימו לגבי החברה כל התנאים המצטברים הבאים:
- החברה אינה מנהלת עסקים או פעילות.
- לחברה אין נכסים וחובות.
- החברה רשומה במשך שנה כחברה מפרה בהתאם להוראות חוק החברות.
- במשך שלוש שנים החברה לא שילמה אגרה שנתית והפרה את חובתה להגיש דין וחשבון שנתי לרשם החברות.
- נתוני החברה אינם כלולים במאגר הנתונים של רשות המיסים בישראל או שתיק החברה ברשות המיסים בישראל סגור.
יש לציין, כי תנאים אלו חלים גם על חברות לתועלת הציבור, בכפוף להסכמת רשם ההקדשות למחיקה, וללא דרישה להתקיימות התנאי האמור בסעיף 3 לעיל.
הליך המחיקה והאפשרות להתנגדות למחיקה
ככל שהתקיימו התנאים בסעיפים 3 עד 5 לעיל למחיקת חברה ויש לרשם יסוד סביר להניח כי מתקיימים לגביה התנאים המנויים בסעיפים 1 ו-2 לעיל, רשאי הרשם לפרסם הודעה באתר האינטרנט של משרד המשפטים על כוונתו למחוק את החברה. בנוסף, תשלח הודעה למענה הרשום של החברה. יצוין כי לרשם גם סמכות לדרוש בנסיבות מסוימות מידע כדי להעיד אם מתקיימים תנאים כאמור, מתאגידים בנקאיים ומגופים ציבוריים מסוימים, לרבות רשות המיסים, רשם המקרקעין ועוד. לאחר פרסום ההודעה באתר האינטרנט של משרד המשפטים, כל מי שעלול להיפגע ממחיקת החברה רשאי להגיש לרשם התנגדות למחיקה בתוך 90 ימים ממועד פרסומה. אם לא תוגש התנגדות או אם תידחה התנגדות שהוגשה, וחלפו 90 ימים ממועד פרסום הודעת הרשם, הרשם יהיה רשאי למחוק את החברה מהמרשם.
נפקות המחיקה:
החל ממועד מחיקת החברה יראו את החברה כמחוסלת. עם זאת, המחיקה אינה שוללת את האפשרות לפירוק החברה מרצון או את סמכותו של בית המשפט לפרק את החברה לפי כל דין.
חיסול החברה כתוצאה ממחיקתה אינו גורע מחבות בעל מניות או נושאי משרה לפי סעיפים 192 ו- 193 או 252 עד 254, לחוק, לפי העניין, שהתגבשה טרם מחיקת החברה (בכלל זה, חובת הזהירות וחובת האמונים של נושאי משרה).
ביטול המחיקה:
התיקון מאפשר לרשם החברות לבטל את מחיקת החברה ולהשיבה למרשם, תוך שנה ממועד המחיקה, ביוזמתו או לבקשת צד מעוניין אשר נפגע מחיסולה של החברה כתוצאה ממחיקתה, אם נמצא שבמועד המחיקה לא התקיימו התנאים הנדרשים לכך והחברה טרם חוסלה לאחר פירוק.
בנוסף, לבית המשפט סמכות לבטל מחיקה, עד תום 20 שנים ממועד המחיקה, בהתאם ובכפיפות לתנאים הקבועים לעניין זה בחוק.
לאחר ביטול המחיקה, תוחזר החברה למרשמי רשם החברות ויראו אותה כאילו המשיכה בעסקיה ובפעילותה וכאילו לא נמחקה ממרשמי רשם החברות.
לסיכום, התיקון מקנה לרשם החברות את הסמכות למחוק חברות פרטיות לא פעילות ממרשמי החברות בישראל, למען טיוב מרשמי רשם החברות. לנוכח סמכות זו של הרשם, לצד סמכויות נוספות ובהן הטלת עיצומים כספיים ומגבלות נוספות כלפי חברות מפרות, וההיקף הגדול של החברות שאינן פעילות, מומלץ לבחון במקרים מתאימים פירוק מרצון של חברות לא פעילות בהליך סדור וביוזמת בעלי המניות, על מנת להימנע מהליכי מחיקה, עיצומים ומגבלות אחרות שיכולות להיות מוטלות על ידי הרשם בנסיבות מסוימות.
נשמח לעמוד לשירותכם בכל שאלה או הבהרה בנוגע לתיקון זה והשפעתו על פעילותכם העסקית.
קישור לנוסח המלא של התיקון לחוק.
:למידע נוסף וליצירת קשר
לירז זהבי, שותפה, ראש תחום רגולציה פיננסית
liraz.zehavi@s-horowitz.com 03-7457458
אוהד רויסבלט, עו”ד מחלקת עסקאות
ohad.roisblatt@s-horowitz.com 03-5670844
